Термин-лист необходим, если сделка имеет сложную структуру с несколькими инвесторами, если участники намерены создать совместное предприятие или провести исследования и разработки.
Этот документ также полезен при работе с фондами или бизнес-ангелами. Термин-лист также необходим, если сделка предполагает проведение due diligence, то есть независимой и детальной оценки деятельности компании, инвестиционных рисков и ее положения на рынке.
Он отвечает на вопросы о законах по борьбе с отмыванием денег и объясняет, что делать, если вы столкнулись с ограничениями в 115-ФЗ.
Сам по себе проект такого документа уже говорит о том, что обе стороны, скорее всего, придут к соглашению и сделка состоится. Термин-лист экономит деньги и время сторон и помогает им понять, сможет ли стартап договориться с инвесторами по основным пунктам. Если этого не сделать, то даже самое масштабное и серьезное юридическое соглашение будет провалено.
Что лучше всего указывать в договоре?
Советы по написанию технического задания
Лично для меня в термин-листе важны только две детали. Это то, сколько денег инвестор намерен дать стартапу и когда. Остальное содержание не столь важно. Тем не менее, есть некоторые нюансы, на которые следует обратить внимание тем, кто впервые формулирует такое соглашение.
Так как договор не имеет юридической силы, он может показаться излишним. Однако он должен быть хотя бы в форме электронного письма.
Во-первых, так принято на рынке венчурного капитала. Во-вторых, письменное соглашение устанавливает соответствующие ожидания для другой стороны и экономит время на трудоемких переговорах и согласовании деталей.
Юристы настоятельно рекомендуют не пренебрегать составлением таких документов. Все соглашения забываются «слово в слово».
Это плохо, если текст занимает несколько страниц. Все, что не имеет практического значения, должно быть удалено. Документ не должен быть перегружен множеством сносок, терминов и оговорок.
Длинные документы особенно вредны для частных инвесторов. Выписывайте только ключевые моменты и сохраняйте все детали договора.
В документе должна быть ссылка на то, что документ не имеет юридической силы и не создает прав и обязанностей для сторон. Без указания этого факта документ может быть признан судом обязательным к исполнению.
Например, в российском законодательстве есть понятие предварительного договора, и суд может быть обязан в случае совершения сделки применить term sheet.
Недобросовестные переговоры» — такие переговоры, когда потенциальные участники сделки ведут нечестную игру и используют переговорный процесс в целях самоорганизации.
Например, покупатель не собирался приобретать ваш ресторан как бизнес, но в результате переговоров познакомился с владельцами и занял помещение. У вас нет другого выхода, кроме как предложить ресторан почти бесплатно.
Чтобы избежать подобной ситуации, в договоре должен быть определен процесс ведения переговоров, в частности, порядок принятия сторонами на себя расходов. Если одна из частей возможной сделки ведет себя плохо, суд может взыскать расходы, например, на авиабилеты для других частей переговоров.
Прогнозирование этих расходов в договорах — новая практика. Это означает, что компания должна договориться о сумме, которую она хочет потратить на инвестора.
У нас было 2 млн рублей, но если мы потратим больше, то бизнес должен согласовать это с акционерами (владельцами компании).
Если право вето на документы имеет большое значение, важно прояснить процесс согласования. От какого размера требуется, как подтвердить согласие (официальное письмо, телефонный звонок или сообщение в мессенджер). В противном случае могут возникнуть сложности с получением новых средств из инвестиционного фонда, когда деньги уже потрачены.
Такое возможно, особенно в сценариях, где нет такого пункта. Один из фондов попросил предоставить 100 млн рублей вновь созданному бизнесу, а затем вернуть 10 млн рублей. В отсутствие оговорки о разрешении на расходование средств такие схемы встречаются довольно часто.
Например, мы решили распределять чистую прибыль поровну между всеми участниками торгов с 2023 года. Мы получаем 40 000 000 000 рублей и распределяем 20 000 000 рублей между владельцами компании пропорционально их долям. Если вы владеете 50%, вы получаете 10 000 000 000 рублей.
Инвестиционные фонды всегда несут собственные транзакционные издержки, которые указываются в условиях сделки.
Каждый договор должен быть прочитан юристом, специализирующимся на общем праве и инвестиционных сделках. В случае возникновения каких-либо обстоятельств необходимо оплатить короткую консультацию.
Термин-лист — это заявление о намерениях, а не гарантия. Вы хотели продать 90 % акций своей бывшей компании (которую вы не можете назвать из-за NDA) европейской компании. В договоре было указано, кто, когда и за сколько купит бизнес, но за день до подписания договора нам сообщили, что покупатель отказался. И договор оказался бесполезным.
Тем не менее не стоит недооценивать термин-лист. Он помогает в переговорах с инвесторами, определяет оценку компании и то, как она рассчитывается. Если эти показатели изменятся и фонды и инвесторы вдруг решат оценить компанию на новых условиях, то term sheet может стать спасителем.
Фото на обложке: Sam Mugrudisian / Unsplash.
Нашли опечатку? Выделите текст и нажмите Ctrl + Enter.
Соглашения о сотрудничестве: образцы и проекты правил
Руководитель ведущей бухгалтерской практики, эксперт по комбинированным системам. Сертификат № U2020015677. курирует вопросы проверки контрагентов, льгот и государственной поддержки, маркировки продукции. Рекомендует аутсорсинг помощников сотрудников в бухгалтерии и гибдд.
Образец составления договоров, нюансы, которые необходимо учитывать, различные ситуации.
Организации или отдельные компании заключают соглашения о сотрудничестве, чтобы объединить свои финансовые, коммерческие, технические или интеллектуальные возможности. Такое сотрудничество выгодно обеим сторонам без необходимости создавать отдельное юридическое лицо и нести дополнительные расходы.
Специалисты компании «Главбух Ассистент» могут взять на себя подготовку важных документов. Специалисты сопоставят все риски и составят юридически грамотное соглашение, чтобы вы не теряли концентрации на развитии своего бизнеса.
Цель контракта — увеличить прибыль, признание и преданность клиентов или предпринять действия, выгодные для компании. К таким действиям относятся.
Этот список совместных действий не является исчерпывающим. В ходе переговоров организация и отдельные компании решают, какие задачи объединяют их сильные стороны и каких результатов они хотят достичь.
Важно. Определите компании, с которыми вы будете работать. Например, используйте это бесплатное приложение для получения соответствующих отчетов о проверке.
Соглашения о сотрудничестве носят характер рамочных договоров. В обычных договорах всегда есть конкретные обязательства (покупка, продажа, транспортировка). Рамочные договоры не имеют конкретных обязательств. Определяются только факты и инструкции по сотрудничеству.
МСП рекомендуется заключать несколько таких соглашений.
Причины заключения соглашений о сотрудничестве
Стороны уверены, что могут быть полезны друг другу, но еще не решили, как именно они будут взаимодействовать.
Кафетерий и автомастерская расположены в одном районе. Пока машины ремонтируются, клиенты обычно заходят выпить кофе и перекусить. Владельцы поняли это и решили помочь друг другу в расширении магазина. Они заключают соглашение, подтверждающее факт сотрудничества.
Стороны намерены совершать различные сделки.
Агентство по организации семейных и городских мероприятий предложило сотрудничать с брендом кафе. В рамках сотрудничества агентство и бренд планируют провести совместную рекламную кампанию с дегустациями кофе, промоутерами, ростовыми куклами, расходными материалами и наградами. Стороны подписали соглашение, в котором прописаны все эти направления сотрудничества.
Соглашение о сотрудничестве не содержит конкретных мер, поэтому требуются дополнительные соглашения, отдельные договоры или заявления.
В данной статье термины «соглашение о сотрудничестве», «рамочная конвенция» и «открытая конвенция» используются как равнозначные.
или пример того, как можно доказать ошибочность налоговой оптимизации.
В данном случае «налоговая оптимизация налогового менеджмента, когда налоговое законодательство не может быть применено налоговым менеджментом»:
Назначьте книги помощникам Главбуха, чтобы сэкономить деньги реальных налогоплательщиков
Как создавать договоры о сотрудничестве и совместной деятельности
Не существует утвержденного типа открытого договора, поскольку стороны вправе договориться о действиях, не запрещенных законом и выгодных им. Кроме того, невозможно предусмотреть все возможные формы сотрудничества.
Договор о сотрудничестве должен включать обязательные разделы. Рассмотрим каждый из них подробнее.
Цель договора
Предмет является обязательным условием каждого договора, включая рамочные соглашения. Чтобы признать договор соответствующим, в нем должны быть перечислены все сферы сотрудничества. Например, компании могут договориться об оказании друг другу организационной поддержки при проведении маркетинговых кампаний, мастер-классов и благотворительных мероприятий.
В большинстве случаев в договорах перечисляются различные области, такие как финансы, технические специалисты, консалтинг и т. д.
Процесс взаиморасчетов
Как уже говорилось, договоры о сотрудничестве не содержат четко выраженных обязательств. Например, компании соглашаются на финансовую поддержку в виде беспроцентных займов. Однако эти суммы и расчеты уточняются в спецификациях или приложениях к договору.
Поэтому в отделе расчетов просто указано, что распределение выгоды от совместной деятельности производится сторонами на основании отдельного акта.
Конфиденциальность.
В ходе совместной деятельности организация и отдельные предприятия могут узнать друг о друге важную корпоративную информацию. В договоре о сотрудничестве рекомендуется четко указать, какие именно данные считаются конфиденциальными.
Запрещается не только распространять конфиденциальную информацию, но и копировать ее любым способом без разрешения другой стороны.
Одна из договаривающихся сторон может раскрыть одну из конфиденциальных сведений, не желая этого. В этом случае вы должны немедленно сообщить партнеру о нарушении конфиденциальности. Включите в текст пункт, содержащий это обязательство.
Важно. Уточните, что статус конфиденциальности сохраняется даже после окончания соглашения о сотрудничестве.
Для индивидуального бизнеса и ИП: поручите ведение бухгалтерии «Ассистенту Главбуха». В каждый счет включены услуги бухгалтера, менеджера по персоналу, юриста и возможность управлять контрагентами.
Рассчитывайте расходы на ведение внешнего учета в Главбух Ассистент. Экономьте на бухгалтерах и налогах.
Актуальная цена аутсорсинга бухгалтерии в Главбух Ассистент — от 18 720 рублей в месяц. За эти деньги вместо бухгалтера вы получаете группу аккредитованных специалистов. Это бухгалтеры, кадровики, юристы, ответственные за и — доверенные бухгалтеры с ключами в руках:
Самостоятельный расчет стоимости профессиональной бухгалтерии и экономия для бизнеса при переходе на внешнее поручение
Ответственность сторон и процессы разрешения споров.
Департамент должен указать, что сторона несет финансовую ответственность за несоблюдение коммерческой тайны. Это может быть фиксированная сумма штрафов и компенсация любых убытков.
Процесс разрешения споров обычно состоит из цепочки. Переговоры → предварительная претензия → судебное разбирательство. Таким образом, каждое из последующих звеньев связано с тем, не имело ли первое положительного эффекта.
Как правило, экономические разногласия между организацией и индивидуальными предпринимателями рассматриваются судом по питанию.
Некоторые руководители предусматривают в договорах о сотрудничестве пункты о солидарной и полной ответственности и, по сути, являются поручителями друг за друга. Неурегулированные споры между ними рассматриваются судом общей юрисдикции.
Правоприменительные полномочия.
Требуется обрезание. Пусть это не мифический ураган или наводнение, но оно необходимо, как, например, замок для новой коронарной артерии.
Главное в этом разделе — срок, в течение которого одна сторона должна предупредить другую о невозможности выполнить свои обязательства. Обычно сделка откладывается до тех пор, пока не прекратится действие форс-мажорных обстоятельств. Обратите внимание, что если форс-мажорная ситуация продолжается в течение длительного времени, сделка теряет свою значимость.
Заключительный пункт
Заключительный раздел всегда должен содержать пункт о том, что все существенные условия договора согласованы. Таким образом, другая сторона не сможет в будущем заявить о неисполнении или недействительности договора.
Добавьте обязательство сторон сообщать обо всех изменениях, таких как банковские реквизиты, адреса веб-сайтов и т. д.