Передача доли другому участнику АП дает владельцу возможность как можно скорее покинуть компанию. В предлагаемой статье рассказывается, как осуществить это действие.
Бесплатная или возмездная передача доли собственником другому участнику ООО
В бизнесе существует множество причин, по которым владельцу ООО необходимо избавиться от своей доли в уставном капитале общества.
Доли могут передаваться как возмездно, то есть продаваться, так и безвозмездно, то есть дариться. Эти сделки могут быть совершены как в пользу другого участника той же компании, так и в пользу постороннего лица.
Механизм передачи доли определен в статье 21 закона №. 14-ФЗ от 08. 02. 1998 «О предприятиях…». .
Согласно пункту 3 статьи 21 закона № 14-ФЗ, передача акций в соответствующей части возможна только при полной оплате и только при частичной оплате.
Хотя закон не содержит иных ограничений на сделки дарения или продажи долей между собственниками ООО, участникам следует помнить, что ограничения на дарение (продажу) прописаны в законе о компаниях, о чем говорится в § 21 статьи 2 Закона № 14-ФЗ. . Например, законодательство общества может запрещать дарение доли без согласия других участников ООО при совершении таких сделок.
Такие ограничения весьма разумны. Ведь при переходе доли от одного владельца к другому происходит перераспределение долей, что влияет на количество голосов, отдаваемых за общество при принятии решений.
Подробнее об особенностях отчуждения или перехода долей в уставный капитал ООО читайте в специальной публикации.
Разрыв долей между участниками — шаги и этапы
Переход доли ООО к другому участнику осуществляется в соответствии с соглашением сторон. В случае дарения договор заключается в соответствии с правилами Гражданского кодекса РФ, а в случае продажи — в соответствии со статьей 572 ГК РФ.
Согласно статье 21 раздела 21 Закона 14-ФЗ, передача акций оформляется одним документом (договор в трех экземплярах — договор для сторон и нотариуса). Он подлежит удостоверению нотариусом.
Перед подачей заявления нотариусу в случае дарения акций стороны должны определить их действительную стоимость. Она рассчитывается путем деления чистых активов общества на размер акций, выраженный в соответствии с требованиями ст. 2(2)14 Это необходимо для расчета нотариального тарифа. При продаже доли оценка не требуется, так как пошлина взимается исходя из фактической цены покупки.
Доли ООО могут быть переданы в доверительное управление. Узнайте больше об этих правоотношениях из специализированных публикаций в системе «КонсультантПлюс». Получите бесплатный пробный доступ к документации.
Важно помнить, что сделка считается завершенной только с момента проставления штампа о переходе прав на акции в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует КЛ. Статья 21-12 Закона № 14-ФЗ.
Далее обязанность подать заявление о такой регистрации возложена 08.08.2001 № 129-ФЗ на нотариуса. При этом срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ не может превышать пяти дней с момента получения документа на запрос, указанный в пункте 1 статьи 8 закона 129-ФЗ.
Дарение доли в ООО другому участнику: в чем особенности?
Чтобы выйти из состава юридического лица, вы можете подарить доли в ООО другому участнику, который передаст свою долю бизнесу. Этот вариант несколько проще и выгоднее для получателя по сравнению с обычным выходом из бизнеса, чем продажа доли в капитале юридического лица. Эти два момента иллюстрируют распространенность подобных сделок.
Особенности передачи долей таким способом
Дарение части бизнеса регулируется Гражданским кодексом, а в отношении предприятий с такой формой собственности — профильным законом. 14-ФЗ. Помимо федеральных норм, положения о продаже долей в уставном капитале предусмотрены в Законе о предпринимательской деятельности. При этом первостепенное значение имеет порядок, предусмотренный документацией, содержащей положения об объединении.
На основании указанных документов можно выделить следующие особенности сделки по безвозмездной передаче долей.
Порядок совершения сделки по дарению доли в ООО другому участнику
Перед тем как подарить долю другому участнику ООО, необходимо внимательно ознакомиться с положениями законодательства, в частности с положениями об ассоциации. Упрощенная процедура дарения предполагает только заключение нотариальной сделки и внесение изменений в реестр компаний одного государства, но ряд действий несколько усложняется, если в учредительных документах предусмотрено согласие других участников.
Рассмотрим этапы более длительного и сложного варианта свободного отчуждения доли предприятия.
Уведомление всех участников ООО о намерении дарения
Уведомление бесплатно составляется в письменном виде и направляется каждому учредителю. Уведомление позволяет подписать документ или отправить его по почте.
Ожидание ответа от участника.
Обычно на получение согласия отводится 30 дней с момента вручения уведомления о намерении заключить сделку. Инициаторы, не ответившие на уведомление, считаются получившими согласие. Все остальные согласия должны быть оформлены в письменном виде.
Если необходимая квота на продажу акций не выполнена, дарение не может быть осуществлено.
Подготовка документов для заключения сделки и их нотариальное заверение. Посещение нотариуса.
При этом заявление может быть составлено по форме P14001, чтобы избежать еще одного визита к нотариусу.
Нотариус проверяет представленные документы на соответствие требованиям законодательства. Затем договор заверяется обязательным присутствием обеих сторон (в случае заявления P14001 — ответственным лицом компании). С этого момента сделка считается состоявшейся.
До нотариального удостоверения любая сторона может отказаться от заключения договора дарения.
Государственная регистрация изменений, связанных с дарением доли ООО
Документы для государственной регистрации подаются в отдел налоговых расследований или МФЦ по месту нахождения компании. Документы также могут быть поданы в электронном виде с использованием электронной цифровой подписи.
Для регистрации изменений необходимо заполнить заявление по форме Р14001. Среди необходимых документов — договор дарения. Заявление подписывается ответственным лицом компании, подпись которого заверяется. Государственная пошлина не уплачивается. Регистрация занимает три дня с момента совершения сделки.
Налоговая служба рассматривает документы в течение пяти рабочих дней, после чего выдает заявителю новый регистрационный лист. Это заключительный этап процесса.
Бесплатный договор передачи доли в уставном капитале
Договор безвозмездной передачи долей в уставном капитале — это соглашение, по которому лицо, являющееся учредителем общества с ограниченной ответственностью, передает доли в уставном капитале лицу, являющемуся участником этого общества.
В соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации настоящий договор представляет собой дарение акций. Пожертвование является действительно безвозмездным переводом.
В качестве контрагентов могут выступать как физические, так и юридические лица (далее — дарители и получатели).
При заключении данного договора может возникнуть множество тонких различий, которые необходимо определить.
Во избежание споров процесс дарения должен осуществляться после тщательного изучения устава общества с ограниченной ответственностью и других документов, касающихся правил ООО.
Также существует еще одно существенное условие при заключении такой сделки — письменное заключение договора и его заверение у нотариуса.
Ниже подробно рассмотрен процесс создания утвержденного договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале, чтобы вы понимали все ключевые элементы документа.
Права и обязанности
Разделы, посвященные обязательствам, выглядят следующим образом
В соответствии с соглашением даритель обязуется
По этому соглашению получатель обязуется